廣東省南海國際信托投資公司與光大國際租賃有限公司、南海市南聯電業有限公司融資租賃合同糾紛案
2015-01-05 12:43:23   來源：   評論：0 點擊：

       上訴人(原審原告)廣東省南海國際信托投資公司。住所地廣東省南海市桂城區南興三路糧食大樓。
　　法定代表人何平，負責人。
　　委托代理人陳加華，該公司職員。
　　委托代理人李光，南海市天明律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)光大國際租賃有限公司。住所地北京市朝陽區亮馬橋路光明大廈。
　　法定代表人袁小華，董事長。
　　委托代理人崔漢平，該公司職員。
　　委托代理人陳糗，天達律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)南海市南聯電業有限公司。住所地南海市桂城南海大道29號經委大廈。
　　法定代表人李明標，董事長。
　　委托代理人吳健明，該公司職員。
　　委托代理人羅保珠，該公司職員。
　　上訴人廣東省南海國際信托投資公司(以下簡稱南海國投)因與光大國際租賃有限公司(以下簡稱光大租賃)、南海市南聯電業有限公司(以下簡稱南聯電業)融資租賃合同糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院(1999)二中經初字第7號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案，南海國投的委托代理人陳加華、李光，光大租賃的委托代理人崔漢平、陳烽到庭參加訴訟，南聯電業接到本院傳票后，到函本院，因經費問題不能到庭。本案現已審理終結。
　　原審原告光大租賃訴稱，1994年5月20日，光大租賃與南聯電業分別簽訂了《購買合同》、《外匯回租租賃合同》。約定，根據南聯電業的要求，光大租賃以500萬美元的價格購買南聯電業現有設備，再以回租方式租賃給南聯電業使用。租期48個月，每6個月支付一次租金等，并附有租賃合同附表。1994年5月29日，南海國投就上述合同向光大租賃出具了《不可撤銷的擔保書》。嗣后，光大租賃如約履行了義務，而南聯電業未能如約交付租金，經多次向南聯電業及南海國投催討，仍不履行交付尚欠租金的義務。請求法院判決兩被告給付尚欠租金1073099.86美元、遲延利息(暫計算至1998年12月17日)264186.97美元，并由被告承擔訴訟費。
　　南聯電業辯稱，合同約定的融資應該是500萬美元，但光大租賃扣除了保證金和手續費15萬美元后，只付了485萬美元，故10萬美元的手續費應充抵本金，5萬美元的保證金應充抵利息。合同約定的遲延利息有復利的性質，應是無效條款。另外，南聯電業希望光大租賃給一個切實可行的還款期限。
　　南海國投辯稱：一、因南聯電業并非是租賃物價的所有權人，所以，光大租賃與南聯電業的購買合同和回租合同均是無效的；二、南聯電業與光大租賃變更了貨款及手續費條款，且未通知擔保人；三、假如雙方合同有效，南海國投也只應承擔50%的擔保責任，應將另一擔保人建行南海支行列為當事人；四、光大租賃就其第5、6、7期租金已過訴訟時效，南海國投對此不再承擔擔保責任。
　　原審法院判決認定，光大租賃與南海電業簽訂的《購買合同》、《外匯回租租賃合同》并未違反國家法律規定，應為有效。南海國投出具的《不可撤銷擔保書》亦為有效。光大租賃扣除手續費、保證金后劃付租賃資金的行為，并不能構成對合同條款的改變。光大租賃有證據證明南聯電業對租賃物件具有所有權，南海國投主張南聯電業不具有物件所有權缺乏證據。光大租賃請求南海國投承擔擔保責任的份額并未超出其保證范圍，要求本院追加另一擔保人參與訴訟沒有道理。南海國投稱對第5、6、7期租金光大租賃已超過訴訟時效一說，因其缺乏證據，法院不能支持。依據《中華人民共和國經濟合同法》第六條、第九條、第二十九條，最高人民法院《關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規定》第十六條、第二十一條，最高人民法院《關于審理經濟合同案件有關保證的若干問題的規定》第四條之規定，判決：一、光大租賃與南聯電業簽訂的購買合同、外匯回租租賃合同，南海國投的擔保，均合法有效；二、南聯電業于判決生效后十日內償付光大租賃租金一百零七萬三千零九十九美元八十六美分及逾期利息(截止至一九九八年十二月十七日的逾期利息為二十六萬四千一百八十六美元零九十七美分，自一九九八年十二月十八日起至款付清之日止按到期應付而未付租金的日萬分之五計算)；三、南海國投對第二項承擔連帶責任。
　　光大租賃、南聯電業服從該判決，南海國投不服判決，向本院提起上訴。主要上訴理由是：一、原審法院認定租賃雙方未變更合同條款是錯誤的，光大租賃扣留15萬美元后劃款485萬美元就是變更了合同條款；二、認定租賃物件為南聯電業所有證據不足，物件發票顯示，該物件是南海發電廠的；三、南海國投只能對尚欠租金的50%承擔責任；四、光大租賃對第5期租金的追索已超過時效等。
　　經本院審理查明以下事實：
　　一、1994年5月20日，光大租賃與南聯電業簽訂《購買合同》一份，合同約定，買賣雙方以500萬美元價款，用以購買回租設備，并對設備的品名、型號、數量另列了附表，包括125噸燃油鍋爐、儀表、大水泵及附件等多種設備。該合同與同日所簽訂的《外匯回租賃合同(94EBL004)》同時生效。
　　二、同日雙方簽訂了《外匯回租租賃合同》，合同編號為94EBL004。合同約定：(1)光大租賃根據南聯電業的要求，以回租給南聯電業為目的，購買本合同附表所記載的物件，總金額為500萬美元；(2)光大租賃向南聯電業支付貨款日為起租日；(3)南聯電業須向光大租賃提供上級機關對出售其設備作為本合同回租租賃物件的批準文件，出售資產的清單、產權證明、發票以及光大租賃要求的金融機構出具的擔保函；(4)租金分八期付清，每次租金按應支付本金金額和上次租金支付日的LIBOR(倫敦國際市場美元拆放利率)對租金金額進行調整，南聯電業應承認上述調整；(5)在租賃期內，租賃物件所有權屬于光大租賃，南聯電業有使用租賃物件的權利；(6)南聯電業按光大租賃的要求，就履行本合同，提交提保人提供的文件；(7)本合同自雙方簽字蓋章后，在光大租賃收到南聯電業的租賃保證金、租賃手續費及本合同規定的各項附件，經光大租賃確認后，即生效。
　　三、租賃合同附表規定：(1)租賃期限為48個月，租金總額5840340美元；(2)延遲利息按到期應付租金的日萬分之五計算；(3)南聯電業于起租日前向光大租賃支付合同價格2%的租賃手續費和1%的保證金，作為履行本合同的前提條件等。
　　四、1994年5月29日，建行南海支行、南海國投作為共同保證人，向光大租賃出具了《不可撤銷擔保書》，稱：已確認租賃合同的全部內容；如被保證方未能按期支付租金或其他款項時，擔保人在收到光大租賃的催款書面通知后5日內，保證如數還清所欠租金(外匯現匯)及其他各項費用；擔保金額由兩擔保人各承擔50%；擔保書有效期自租賃合同簽訂之日起，到租賃合同中所規定的被保證方全部義務執行完畢止。
　　另查明，在上述合同簽訂之前，南聯電業向光大租賃提交了以下文件：
　　一、南聯電業于1994年3月24日，致光大租賃函，稱：南海市發電廠是市重點工程，南聯電業與香港宇宙展覽集團(中國)有限公司合作建設裝機容量15萬千瓦的南海市發電廠，為解決發電廠資金問題，特向貴司申請租賃500萬美元，請予支持。
　　二、南聯電業1994年4月22日向南海市政府遞交了《關于南海電廠與光大國際租賃公司美元設備租賃的請求》，該函稱：為解決南海發電廠第2期建設資金的需要，我公司擬向光大租賃申請用4臺vu60型125T/H燃油鍋爐回租賃，金額500萬美元，期限4年。南海市經濟委員會、南海市人民政府分別在該請求報告上簽字同意，并加蓋了公章。
　　三、南海國投于1994年5月11日致光大租賃的函件，稱：為解決我市發電廠建設所需資金，南聯電業用該廠四臺125噸燃油鍋爐及附屬設備向貴公司租賃，總金額為500萬美元，為期4年，我南海國投愿為該租賃項目提供擔保。
　　四、南聯電業向光大租賃出具了租賃物件發票，發票持有人為南海發電廠。該發票即是南海國投在一、二審法院審理期間主張的承租人南聯電業對租賃物件沒有所有權的證據。
　　上述合同簽訂后，1994年6月20日，南聯電業收到光大租賃通過建設銀行轉入的融資款485萬美元。該款是光大租賃扣除了南聯電業應交納的手續費和保證金后劃出的。同時為南聯電業出具了10萬美元手續費的收據。對該劃付行為，未見南聯電業、南海國投提出異議。但光大租賃起訴后，南聯電業主張，其中的10萬美元應折扣本金，5萬美元應充抵利息。南海國投則因此主張是租賃雙方改變了合同條款，因未通知擔保人而其不應再承擔保證責任。
　　就南海國投的該項主張，光大租賃以南聯電業羅保珠于1994年6月1日致光大租賃侯經理的函件為證，說明扣留手續費和保證金是應南聯電業的要求所為。該函件說明事項(1)稱："為簡化手續，關于2%的租賃手續費和1%的保證金，我們意見，請貴司在劃款時給扣除，我司不另匯保證金了，敬請支持。"此函件(3)稱："根據擔保方南海建行的要求，租賃合同中我方美元賬號：改了用南聯公司在建設銀行南海支行國際業務部開設的賬號，并請照此賬號劃款，順告盼諒解"等。
　　南聯電業于1994年12月開始交納租金。至今由南聯電業和另一保證人建行南海支行共交納租金4956353.89美元，尚欠租金1073099.86美元、遲延利息264186.97美元。南聯電業已交納租金中有400余萬美元是建行南海支行支付。
　　1997年8月18日，南聯電業向光大租賃出具還款計劃一份，稱：對第5期(租金)余額及第6期租金合計470877.31美元，于1997年9、10月安排還清。1998年7月3日，光大租賃再次向南聯電業及南海國投發出交納租金通知，要求履行交納租金的義務。
　　上述本院查明的事實，有以下證據在案佐證：當事人各方所簽訂的《購買合同》、《外匯回租租賃合同》及租賃合同附表，《不可撤銷擔保書》，南聯電業、南海國投致光大租賃若干函件，物件發票，南聯電業向南海市政府的請示報告及批復，光大租賃劃付款憑證、南聯電業、建行南海支行交付租金票據等。
　　本院認為，光大租賃與南聯電業簽訂的《購買合同》、《外匯回租租賃合同》均符合國家法律規定，為有效合同。南海國投出具的《不可撤銷擔保書》亦有效，各方均應依約履行。本院對原審法院關于光大租賃是否有資格進行融資租賃業務的認定不持異議。對于南海國投的上訴理由認定如下：
　　一、南聯電業是否有權以租賃物件作外匯回租的問題。
　　南聯電業于1994年3月24日、4月22日致光大租賃函，以及向南海市政府的請求報告，可以證實其有權對租賃物件作出處置；擔保人南海國投于1994年5月11日給光大租賃的函件，證明了其明知南聯電業對租賃物件所具有的權利。
　　所以南海國投單純以物件發票持有人不是南聯電業，故南聯電業無權以該物件進行回租，進而導致主合同及擔保合同無效而不負擔保責任的主張，缺乏證據，不能成立。
　　二、光大租賃與南聯電業是否改變了回租合同，是否可致擔保合同無效的問題。
　　南聯電業的羅保珠于1994年6月1日致光大租賃侯經理的函件，已明確了扣除手續費和保證金的問題。該項改變只是明確了手續費和保證金的給付方式，且并未增加擔保金額，不能視為改變了租賃合同。南海國投的主張缺乏事實和法律依據。
　　三、南海國投應負全部租金的50%還是尚欠租金的50%的擔保責任問題。
　　南海國投向光大租賃出具的擔保函表明，其對全部租金的50%承擔擔保責任。光大租賃向法院出示的證據表明，南聯電業及建行南海支行，向光大租賃交納的租金已經達到了擔保合同約定的建行南海支行所應承擔的擔保責任，故尚欠租金理應由南聯電業和南海國投連帶承擔。
　　四、光大租賃對第5、6、7期租金的主張是否已超過訴訟時效的問題。
　　1997年8月，南聯電業向光大租賃出具關于償還尚欠租金的計劃；1998年6月、7月，光大租賃分別致函南聯電業和南海國投，要求償還第8期租金。南海國投關于訴訟時效的主張不能成立。
　　綜上所述，原審法院認定事實清楚，證據充分，適用法律正確。上訴人上訴理由不能成立，本院不予支持。但其判決主文第三項中"廣東省南海國際信托投資公司對以上第(二)(三)項承擔連帶清償責任"的表述有誤，應糾正為"廣東省南海國際信托投資公司對以上第(二)項承擔連帶清償責任"。
　　依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百我i十三條第一款(一)項之規定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　一審案件受理費六萬五千三百五十七元，由南海市南聯電業有限公司負擔(于本判決送達后七日內交納)；二審案件受理費六萬五千三百五十七元，由廣東省南海國際信托投資公司負擔(已交納)。
　　本判決為終審判決。
審　判　長　于　穎   　 

代理審判員　何　波   　 

代理審判員　劉立華  

二○○○年二月二十九日

書　記　員　張　力