中外合資三電有限公司與中國電子租賃有限公司融資租賃合同糾紛案
2015-01-05 13:34:58   來源：   評論：0 點擊：

               中　華　人　民　共　和　國　最　高　人　民　法　院
                                                               民　事　判　決　書
                                                                (2000)經終字第277號

　　上訴人(原審被告)：中外合資三電有限公司。住所地：江蘇省蘇州市竹輝路88號。
　　法定代表人：陳化新，該公司總經理。
　　委托代理人：何俊，北京市華海律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告、反訴被告)：中國電子租賃有限公司。住所地：北京市復興路甲23號電子大樓。
　　法定代表人：高啟錦，該公司總經理。
　　委托代理人：周敏，該公司職員。
　　委托代理人：黃松良，信良律師事務所律師。
　　原審被告(原審反訴原告)：廣東省云浮船用電器廠。住所地：廣東省云浮市樂誼路。
　　法定代表人：李盆，該廠廠長。
　　原審被告：廣東省云浮市財政局。住所地：廣東省云浮市云城區解放中路24號。
　　法定代表人：陳冠忠，該局局長。
　　委托代理人：羅澤球，廣東云霄律師事務所律師。
　　委托代理人：趙勇，廣東云霄律師事務所律師。
　　原審被告：廣東省云浮市計劃委員會。住所地：廣東省云浮市星巖路。
　　法定代表人：何樹生，該委主任。
　　委托代理人：羅澤球，廣東云霄律師事務所律師。
　　上訴人中外合資三電有限公司(以下簡稱三電公司)為與被上訴人中國電子租賃有限公司(以下簡稱租賃公司)、原審被告廣東云浮船用電器廠(以下簡稱云浮廠)、廣東省云浮市財政局(以下簡稱云浮市財政局)、廣東省云浮市計劃委員會(以下簡稱云浮市計劃委員會)融資租賃合同糾紛一案，不服廣東省高級人民法院(1997)粵法經一初字第1號民事判決書，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員付金聯擔任審判長、審判員臧玉榮、代理審判員李京平參加的合議庭審理了本案，書記員夏東霞擔任記錄。本案現已審理終結。
　　原審查明：1988年1月30日，云浮廠向租賃公司出具一份租賃委托書，委托租賃公司按委托書附表的條件和要求辦理H型節能燈項目融資租賃，并根據其廠的需要和可能，共同對國內外廠商進行咨詢、考察、談判、簽約等事宜。同年2月1日，租賃公司在該租賃委托書上簽字蓋章。云浮廠于同年2月初就引進節能燈生產設備項目作了“可行性報告”，同年2月15日，將《關于增加緊湊型節能燈生產線的可行性報告》呈送給云浮縣經委審批。同年3月1日，廣東省經濟委員會以粵經改(1988)126號“關于云浮船用電器廠引進節能燈生產設備項目的批復”正式批準了該項目立項，生產設備由英國引進。同月，云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會及三電公司向租賃公司出具了《外匯租金償還保證書》，自愿為云浮廠與租賃公司根據廣東省經濟委員會批準的粵經改(1988)126號文引進節能燈生產線項目所簽訂租賃合同租金的保證人，承諾：1．保證及時督促被保證方與租賃公司簽訂租賃合同后，按期支付租賃公司不超過500萬美元現匯，或不超過500萬美元額度，同時提供用匯指標證明。2．租賃公司根據上述項目簽訂的國外合同對外付款時因美元與當時實際支付的另一種外幣發生匯率的波動，使擔保的美元不足兌換已實際支付的外幣，其超額部分和利息(利息按租賃公司的規定計算)均由我單位負責督促被保證方承擔和按期歸還。3．保證當云浮廠不按期償還本保證書中第1、2項的總金額和額度時，在收到租賃公司催款書面通知后十天內，不論我單位發生任何情況，如數還清擔保的全部現匯或額度，并提供用匯指標證明。同年5月，云浮廠、三電公司和租賃公司等單位經有關部門的批準，均派人一起出國考察H型節能燈的生產線。
　　1988年8月24日，租賃公司與云浮廠簽訂了一份《融資租賃合同》，約定：租賃公司根據云浮廠上級主管部門廣東省經濟委員會的批準和云浮廠租賃委托書的要求，購進緊湊型熒光燈生產線出租給云浮廠；租賃期限為48個月，寬限期一年，以租賃物發貨并依照發貨單通知的日期為起算日；租金總額為5451486美元，由云浮廠分六期支付，即分別于1991年、1992年、1993每年的4月1日和10月1日各付908581美元；在租賃期內，租賃公司對租賃物擁有所有權，云浮廠對租賃物只有使用權，沒有所有權；租賃期滿后，租賃物件采取留購方式處理；租賃物件的交接和驗收方式為租賃物件運達安裝或使用地點后，云浮廠應在30天內檢查租賃物件，同時將簽收蓋章后的租賃物件的驗收收據交給租賃公司，在租賃物件驗收合格之日起14天內，云浮廠必須向租賃公司交付一份對租賃物的驗收報告，如果云浮廠未按前項規定的時間辦理驗收，租賃公司則視為租賃物件已在完好狀態下由云浮廠驗收完畢，并視同云浮廠已經將租賃物件驗收收據交給租賃公司；如果云浮廠在驗收時發現租賃物件的型號、規格、數量和技術性能等與購貨合同有不符、不良或瑕疵等情況屬于賣方的責任時，云浮廠接貨后60天從中國商品檢驗局取得商檢證明并應立即將上述情況用書面通知租賃公司，租賃公司將就所產生的對外索賠權完全轉讓給云浮廠，并協助云浮廠對外進行交涉，辦理索賠等事宜。云浮廠負責租賃物件日常維修、保養并承擔由此產生的全部費用。云浮廠延付租金時，租賃公司除有權按延付時間繼續計息外，有權向云浮廠收取延付金額萬分之三的罰款利息。合同第九條規定了各項保險費用均計人總租金內用外幣支付，由云浮廠負擔。雙方還約定了云浮廠需支付租賃保證金95萬元人民幣，該保證金在最后抵沖租金等條款。合同簽訂后的當天，租賃公司與供貨商STTBadalex簽訂了H型節能燈生產設備購貨合同，云浮廠亦參加了該購貨合同的談判，并在購貨合同副本上簽字，作為《融資租賃合同》的附件三。同年10月，云浮廠依照合同的約定向租賃公司支付了人民幣95萬元的租賃保證金；租賃公司于1988年9月、1990年2月、12月向供貨商STTBadalex支付了設備購置款1996415.5英鎊，供貨商的設備于1990年2月運抵廣東省肇慶口岸，云浮廠于3月19日、20日開箱驗貨，25日將書面結果告知租賃公司“設備、規格、數量和約定相符，完整無缺”后開始安裝，7月開始調試。
　　1989年7月，租賃公司與香港恒發貿易公司簽訂了起輝器生產線合同，并于1990年3月支付了設備購置款278771美元；該設備于1990年3月運抵廣東省肇慶口岸，同年9月云浮廠與供方簽署驗收合格書。
　　1989年8月，租賃公司與香港永茂石油有限公司簽訂了配氣設備合同，并于同年12月支付了設備購置款25500美元。當月，該設備運抵廣東省肇慶口岸，1990年7月云浮廠簽署驗收證書，稱“各項指標合格，達到合同要求，同意驗收”。
　　1994年國務院調整肇慶市行政區劃，并設立地級云浮市，原云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會在撤縣改市時變更為云浮市財政局、云浮市計劃委員會。
　　租賃公司于1986年12月5日經中國人民銀行批準，具有融資租賃的經營范圍。
　　云浮廠沒有依約給付租金，到1996年12月31日止，共計拖欠租金5584832美元，利息3301162美元，罰息2974520美元，共為11860514美元。租賃公司于1991年12月17日、1992年10月9日、1994年5月10日、6月7日發函向云浮廠、三電公司、云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會催收租金，云浮廠以租賃設備尚未調試成功和設備質量問題不支付租金。但租賃公司至今沒有收到過云浮廠在驗收租賃貨物時有關設備質量驗收、租賃物質量問題的函件。1995年7月14日、12月1日，1996年5月17日、12月4日租賃公司通過郵局用特快專遞發函向云浮廠催收租金等，云浮廠收函后未償還租金、利息、罰息等，三電公司、云浮市財政局和云浮市計劃委員會也未履行保證責任。租賃公司因追索租金未果，遂于1996年12月16日向原審法院提起訴訟。請求判令：1．云浮廠向租賃公司償付租金5584832美元；利息3301162美元和罰息2974520美元(算至1996年12月31日)；設備財產保險費10392.61美元；共計11870906.61美元；2．判令云浮市財政局、云浮市計劃委員會、三電公司對上述債務承擔連帶賠償責任；3．判令被告承擔本案訴訟費用。云浮廠提起反訴稱：租賃物質量存在嚴重的問題，不能完成調試工序，更無法生產預期產品，至今仍閑置在廠區內。云浮廠為此生產線建設了廠房及配套設施、協助調試等，共投入人民幣1000多萬元，該廠已陷入倒閉狀態。對此損失，應由租賃公司負責賠償。請求法院：1．判決終止執行融資租賃合同，退回租賃設備；2．判決租賃公司賠償云浮廠損失1000萬元。
　　另查明，緊湊型節能燈生產線不能正常生產，是屬于設計方面的缺陷、或是貨物質量問題、還是安裝調試技術水平問題，目前還沒有有關部門鑒定結論。云浮廠也沒有在接貨后60天內從中國商品檢驗局取得有關貨物質量問題的商檢證明并書面通知租賃公司。
　　原審法院認為：租賃公司具有從事融資租賃經營范圍，融資租賃合同所涉及的項目已報經廣東省經委批準立項，租賃公司與云浮廠簽訂的《融資租賃合同》符合國家有關法律、法規，應確認為有效合同。雙方簽訂合同后，租賃公司依照合同的約定進行了融資，并根據云浮廠批準立項所選擇引進設備的國家，同云浮廠一起參加與該國供貨人STTBadalex對引進設備的談判，云浮廠在購貨合同副本上簽字同意后，租賃公司才購買了租賃物，租給云浮廠使用，履行了合同中約定的義務，沒有過錯。云浮廠接受了租賃公司交給的融資租賃物后，雖依約支付了95萬元人民幣租賃保證金，但沒有依約按期支付租金，應負違約責任，償付拖欠的租金、逾期利息及罰金。本案融資租賃合同中雙方已明確約定云浮廠接受、檢查、驗收租賃物及對外索賠權轉讓的方式和期限，云浮廠沒有在約定的期限內從中國商品檢驗局取得租賃物有瑕疵的證明并書面通知租賃公司；而租賃公司在1995年至1996年年底還多次出具函給云浮廠催收租金，故云浮廠辯稱租賃公司自己指定、購買并提供給其廠的設備質量上與合同約定完全不符，租賃公司的起訴已超過訴訟時效的證據不足，該院不予采信。云浮廠投入節能燈生產線項目1000多萬元，與租賃公司在本案中的融資租賃無因果關系，又無證據證實該項目陷入倒閉狀態是由租賃公司的過錯而造成，因此，云浮廠反訴要求法院判決終止執行《融資租賃合同》，退回租賃設備；由租賃公司賠償其廠經濟損失1000萬元的請求，缺乏事實和法律依據，該院予以駁回。云浮市財政局、云浮市計劃委員會是由原云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會在撤縣改市及國務院同意調整肇慶市行政區劃設立地級云浮市時，升級為地局級行政機關，不是新設立的單位。云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會、三電公司向租賃公司出具了《外匯租金償還保證書》，保證在收到租賃公司催款書面通知后10天內如數還清擔保的全部現匯或額度(500萬美元)。三電公司的上述保證合法有效，承諾承擔代償責任約定明確，三電公司應對云浮廠上述拖欠租金中的500萬美元及其利息、罰息承擔連帶責任；云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會是國家機關，其上述保證違反了國家法律和法規規定的國家行政機關不能擔任保證人的有關規定，其保證合同無效，不承擔保證責任，但其明知國家機關不應擔任保證人，仍出具保函進行擔保，具有過錯，應對本案因擔保而對租賃公司所造成的損失承擔相應的賠償責任。租賃公司應當知道國家行政機關不能擔任保證人，仍在《融資租賃合同》中同意云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會擔任保證人，也有過錯，應承擔相應的民事責任。云浮市財政局、云浮市計劃委員會無舉證其是新設立的行政機關，原云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會的債權債務應由其他單位來承受，其辯稱不是本案的主體依據不足，該院不予支持。租賃公司于1995年12月1日、1996年12月4日還向三電公司去函催還欠款，主張權利；故三電公司辯稱未承諾承擔保證責任，且租賃公司的起訴已超過訴訟時效的證據不足，不予采信。設備財產保管費10392.61美元，依合同約定已計人總租金，由云浮廠支付，無需云浮廠另行支付，租賃公司請求云浮廠再支付設備財產保險金無依據，不予支持。依照最高人民法院《關于融資租賃合同糾紛案件若干問題的規定》第8條、第9條、第12條第2款、第13條、第15條、第16條，《中華人民共和國民法通則》第89條第1項、第134條第(七)項，最高人民法院《關于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見(試行)》第106條第2款之規定，該院判決如下：一、云浮船用電器廠應向租賃公司支付租金5584832美元；利息3301162美元(計算至1996年12月31日)，罰息2974520美元(按每日延付金額39&permil;。計罰，計算至1996年12月31日)，共為11860514美元；已支付的人民幣95萬元保證金在上述款項中抵扣。二、三電公司對云浮廠的上述債務在500萬美元租金及其拖欠的利息、罰息范圍內承擔連帶責任。三、云浮廠、三電公司以其全部資產不足清償上述債務時，不足部分由云浮市財政局、云浮市計劃委員會向租賃公司承擔50％的賠償責任，其余損失由租賃公司承擔。四、駁回租賃公司要求云浮廠承擔設備財產保全費的訴訟請求。五、駁回云浮廠的反訴請求。上述給付限于本判決發生法律效力后15日內執行完畢。逾期支付，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第232條規定處理。案件受理費，本訴部分502587.33元人民幣，反訴部分60010元人民幣，合計共562597.33元人民幣，由云浮廠負擔。
　　三電公司不服廣東省高級人民法院上述判決，向本院提起上訴稱：1．在主合同的履行中，租賃公司違約在先，未提供合格租賃物，云浮廠終止支付租金是行使其正當權利，主合同無違約，從合同的保證責任自然不能成立，因此，三電公司不應承擔保證責任。2．三電公司與租賃公司間不存在保證關系。租賃合同約定的經濟擔保人是云浮縣計委及云浮縣經委�！锻鈪R租金償還保證書》形式上有偽造痕跡，不具備真實性；內容上不能證明保證人擔保的主合同是本案的融資租賃合同，不能證明被保證人是云浮廠，也不能證明三電公司應當承擔連帶保證責任。請求撤銷原審判決，依法重審或改判三電公司不承擔保證責任，由租賃公司承擔訴訟費。
　　租賃公司答辯稱：1．三電公司上訴稱租賃公司在履行融資租賃合同中違約在先，沒有事實依據。2．《外匯租金償還保證書》內容合法，是當事人間的真實意思表示。其明確所擔保的合同是(88)中電租業第10303號合同，三電公司作為《外匯租金償還保證書》的簽字蓋章人，應承擔擔保責任。
　　二審查明：1987年11月19日，三電公司與云浮廠簽訂協議書。協議書規定：三電公司吸收云浮廠作為三電公司在廣東地區專業生產三電節能燈產品的專業工廠。云浮廠將改名為三電有限公司云浮船用電器廠。云浮廠將給予新廠場地、資金并負責組織生產及在三電公司統盤規劃下的華南地區銷售。新廠建立后由三電公司出面組織云浮的技術引進，納入三電公司產品技改統一規劃。引進設備的外匯由總公司向租賃公司租賃。新廠每銷售一只SANEX產品，作為合作報償，給予三電公司提成銷售價的6％。協議有效期15年。云浮縣經委同意該協議并蓋了公章。次日，三電公司(甲方)與云浮廠(乙方)簽訂合同書。合同書寫明：根據三電公司董事會關于組建節能燈集團性企業的規劃，考慮到有利于出口和利用廣東地區的優惠條件，在原來甲乙雙方協作生產節能燈的基礎條件下，甲乙雙方決定聯營合作籌建三電有限公司云浮電器廠(以下簡稱三電公司云浮廠)專業生產SANEX商標的電燈管為主的節能燈產品系列。對于集資，合同規定，三電公司云浮廠以租賃或貸款方式籌資500萬美元用于引進PLC管生產線，由乙方或乙方設法承擔引進設備的經濟擔保和生產線配套的人民幣資金。協議有效期為10年，雙方代表簽字蓋章后生效。甲方三電公司由杜良材簽字并蓋了公司的公章。在乙方簽字蓋章一欄中，云浮廠廠長蘇錦榮簽字，卻加蓋了三電公司云浮廠的公章。這一證據說明在三電公司云浮廠未在工商部門登記之前，云浮廠便混用云浮廠和三電公司云浮廠的名稱進行商業活動。
　　1987年11月29日租賃公司向三電公司發出書面的租賃意向書。該函寫明：“經研究，我公司對你單位的高效節能燈技改項目在你省、市或部門的批準后，同意對此項目以租賃形式提供融資，融資金額為500萬美元。具體內容將根據雙方簽署的租賃合同確定�！�
　　三電公司云浮廠在1987年12月3日領取了營業執照。在三電公司云浮廠1988年度的企業法人年檢報告書載明：三電公司云浮廠原登記為云浮廠。但云浮廠也仍保留原營業執照，以原廠名繼續參加企業法人年檢。兩廠的地址、電話均相同，法定代表人也都是蘇錦榮擔任。
　　1988年1月30日，三電公司云浮廠向租賃公司出具租賃委托書。同年3月，三電公司、云浮縣財政局和云浮縣計劃委員會三方作為擔保人共同向租賃公司出具《外匯租金償還保證書》。保證書記載：“我單位為三電公司云浮電器廠的保證方，自愿為被保證方與貴公司根據廣東省經委(單位)批準粵經改(1988)126號(文件)引進緊湊型熒光燈生產線項目，所簽訂租賃合同租金償還的保證人[租賃合同號外(88)中電租業第10303號委托貴公司代填]�！�
　　同年4月16日，云浮廠向租賃公司發出《關于統一使用云浮船用電器廠廠名的通知》。該通知聲明：“我廠在組織節能燈生產線的工作中，曾使用：“三電有限公司云浮電器廠”和“廣東省云浮船用電器廠”兩枚公章。由于廣東省經委給我廠批準增加節能燈生產設備的批文是使用廣東省云浮船用電器廠廠名，原來使用“三電有限公司云浮電器廠”所簽一切文件均由廣東省云浮船用電器廠承擔法律責任�！�
　　1995年2月20日、7月12日、12月1日、1996年12月4日租賃公司向三電公司發出收取租金通知書。寫明：由貴單位擔保的外(88)中電租業第10303號融資租賃合同至1994年4月1日全部租金都已到期，因被擔保人云浮廠未履行償還租金的義務，已構成違約。根據《中華人民共和國經濟合同法》及貴單位出具的擔保書，你方應負還款的連帶責任。。。。。�！比�電公司收到上述通知后，并未作任何答復。
　　關于租賃合同項下的租金總額，合同的第一附表僅包括H型緊湊型熒光燈生產線，租金總額為4993398美元。另一附表包括了H型緊湊型熒光燈生產線、起輝器生產線及配氣系統，租金總額為5451486美元，為合同的正式附表。1990年11月24日，租賃公司向云浮廠發出租金結算單，租賃公司按實際發生費用計算最終租金為5584832美元，并抄送云浮縣經委。云浮廠對此租金數額無異議。
　　關于三電公司是否派員參加了由中國電子進出口總公司的組團去泰國、英國、捷克的項目考察。1988年4月28日，中華人民共和國機械電子工業部以(88)電外譴字270號任務批件批準云浮廠的引進項目出國考察。該批件已抄送三電公司。組團人選名單中有三電公司的杜良材。三電公司舉證稱，三電公司收到了租賃公司寄來的上述任務批件(二份正本仍在三電公司的檔案中)。因杜良材調離三電公司，杜良材未能參加這次出國考察。
　　本院認為，租賃公司與云浮廠之間的融資租賃合同是雙方之間的真實意思表示，內容亦不違法，原審認定其合法有效是正確的。租賃公司依約履行了提供租賃設備的義務，云浮廠理應依照合同支付租金。云浮廠對其拒付租金的行為應承擔違約責任。原審判決判令其支付租金并承擔逾期利息是正確的。
　　關于本案中租賃公司是否違約在先，向承租人云浮廠提供了不合格的租賃物。依據租賃公司與云浮廠簽訂的租賃合同第6條的規定，云浮廠在驗收時發現租賃物件的型號、規格、數量和技術性能等與購貨合同有不符、不良或瑕疵等情況屬于賣方的責任時，云浮廠接貨后60天從中國商品檢驗局取得商檢證明并應立即將上述情況用書面通知租賃公司。該條明確規定了在交貨和驗收方面的權利和義務。本案租賃設備運抵廣東省肇慶口岸后，云浮廠開箱驗貨，并書面告知租賃公司“設備、規格、數量和約定相符，完整無缺”。在合同規定的時間內，租賃公司沒有收到過云浮廠有關租賃物質量問題的函件。在租賃公司向云浮廠催收租金的情況下，云浮廠以租賃設備尚未調試成功和設備質量問題不支付租金的理由不能成立。原審判決對云浮廠的上述主張不予支持是正確的。作為承租人的云浮廠對原審的判決并未提起上訴，擔保人三電公司以租賃公司履行租賃合同違約為由上訴沒有事實依據，本院不予支持。
　　關于三電公司與云浮廠間是否存在擔保關系�！锻鈪R租金償還保證書》是確認三電公司承擔保證責任的依據。租賃合同規定《外匯租金償還保證書》作為合同的附件4，是租賃合同的組成部分。三電公司二審中向法院出具了一份僅寫有被保證方為三電公司云浮廠的保證書，以此說明該公司只為三電公司云浮廠擔保，而一審作為證據的寫有廣東省經濟委員會批文號和租賃合同號的保證書是偽造的。三電公司出具的保證書僅有云浮縣財政局和三電公司的公章，沒有云浮縣計劃委員會的公章，且沒有寫明為哪份合同擔保，實際是一份填寫不完全的保證書。本案一審認定的保證書并非三電公司單方所出，是本案三個擔保人云浮縣財政局、云浮縣計劃委員會和三電公司共同所出具的，加蓋有三方的公章。被擔保人一欄中寫明是為被保證方三電公司云浮廠擔保，同時也寫明了是為廣東省經濟委員會批準的(1998)126號引進項目擔保，并寫明了租賃合同號，是一份填寫完全的保證書。三電公司認為保證書上的內容是單方加上的，構成偽證，沒有事實根據。三電公司以手中不完備的保證書否認三方共同出具的保證書，缺乏充分的事實和理由。
　　三電公司認為作為從合同的保證合同簽訂時間應在主合同之后，而本案保證書的出具時間在先，租賃合同簽訂在后，并以此否認其擔保的主合同是本案的融資租賃合同。依照融資租賃行業的慣例，承租人一般在簽訂租賃合同之前應向租賃公司提交對融資引進項目的保證書。本案的《外匯租金償還保證書》中已明確注明了本案所爭議的租賃合同號。故三電公司以保證書簽約在先為由，否認其與本案租賃合同的擔保關系，是與本案事實相悖的。
　　二審查明的事實表明：從云浮廠準備引資上項目，到與租賃公司聯系融資事宜，三電公司都直接進行了參與。在其與云浮廠的合同中明確規定將云浮廠改名為三電公司云浮廠，由該廠提供資金和場地組織生產，三電公司負責出口并提取銷售費用。三電公司對三電公司云浮廠是由云浮廠更名而來的事實是完全清楚的，對于租賃合同是由云浮廠與租賃公司所簽訂也是應知的。這種字面上的不統一并不能否認三電公司為本案租賃合同項下項目擔保的事實。從三電公司參與本案租賃設備的引進到向租賃公司出具《外匯租金償還保證書》的一系列行為表明，三電公司為租賃合同的承租人擔保是其真實的意思表示。之后，租賃公司連續幾年向三電公司發出履行擔保責任的通知，三電公司也從沒有否認其擔保人的地位。在一審訴訟中，三電公司并沒有提出云浮廠和三電公司云浮廠兩廠不同的問題，更沒有提出保證書是偽造的�，F三電公司稱擔保函是偽造的，否認與云浮廠之間擔保關系，缺乏事實依據，其以兩廠名稱的不同推脫其保證責任不能得到支持。
　　綜上，三電公司上訴缺乏事實和法律依據，原審判決基本事實清楚，適用法律正確。本院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第1款第1項之規定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　本案二審案件受理費502587.33元人民幣由中外合資三電有限公司承擔。
　　本判決為終審判決。
                                                                                                               
審　判　長　付金聯 　 
                                                                                                                             
審　判　員　臧玉榮 　 
                                                                                                                              
代理審判員　李京平
                                                                                                                             
二○○一年九月十一日 

書　記　員　夏東霞